憔悴，似是操劳过度。
想起西夏兵的强悍和陕西路边境的溃弱，不禁让他唏嘘，自己在危难之际奉召而来，虽然致力防御工事筑建、兵法战阵调整、选拔优秀人才，却屡遭质疑，还被尹洙拿韩琦“且兵须将胜负置之度外”之言嘲讽，结果迎来了好水川的惨败。
此役虽已经过去半年，却如同一块石头压在他的胸口，被降级贬官不足惜，心痛的是一万零三百将士全部阵亡。这如同一个噩梦，总让他喘不过气来。
西夏，这一个甘州、凉州一带的党项人建立起来的王国，在一夜之间竟如此强大，元昊率兵连续攻城夺寨，势如破竹地杀到陕西路边境。
当消息传到朝廷，包括范仲淹自己在内的很多人，都不明白宋军为什么如此不堪一击？
在边疆统帅夏飒、韩琦的极力举荐下，五十二岁的范仲淹被委以重任，以陕西经略安抚副使身份兼知延州。
刚到任时，他走遍每个城寨巡检，发现城墙坍塌、工事残破，军营中暮气沉沉，将士散漫，让他真切体会到范雍“承平废边事，备预久已亡。万卒不知战，两城皆复荒。”的诗句包含的无奈、失望和担忧。
范仲淹清楚地认识到了为什么戌边之战屡战屡败的原因，于是连连上奏朝廷暂不可主动出击，大军一发，万命皆悬，只能先行稳固防御工事、择优选拔人才，革新军事体制，步步为营，以守为攻，先有边境长治久安，后有直捣黄龙荡平逆贼。
谁料，此议竟惹来朝野的讥讽。不过范仲淹是个“宁鸣而死、不默而生”的人，他不顾及些讥讽，仍致力于工事修缮、选拔人才，他立志要让边防军焕然一新，真正成为中原的铜墙铁壁。
当范仲淹来到庆州，看到环庆路副总管任福部时，眼前才为之一亮，军队纪律严明，将士士气高昂，上下亲如兄弟。他舒心地对任福说道：“边疆将士皆如佑之部，有何之惧？有何之忧？”
任福得意地笑了回道：“我军将士骁勇善战，皆以一敌百，丝毫不惧元昊小儿！”
范仲淹脸色一沉，说道：“西贼悍兵能攻城夺寨，大败我军，自有其道理，佑之万不可轻敌，万不可轻敌啊！”
任福此时才知道自己说漏了嘴，马上说
