公元610年，在杨广计划讨伐高句丽，还没有出动大军，各方正在筹措粮饷，征召人民入伍的过程中，民变就已经开始了。
原因来自于很多方面。首先杨广下旨在山东设立站前总指挥部，饲养战马，供应大军。又征调民夫运输粮食，集中储存在泸河和怀远两座城市。
在转运的过程中，往往运粮的车辆和拉车的牛，不是被征用就是累死，所以也全都打了水漂有去无回。牛和车对于杨广自然是不屑一顾，但对于农民则是生存的脊梁，所以大家都感觉非常的痛苦，等同于失去了所有财产。
再者，长途跋涉地把粮食送到前线需要几个月的时间，农民往往回家一看，播种的时间已经过去了，这就意味着来年没有粮食吃，别说来年，今年的粮食也全都被杨广给征用了，很多地方都闹起了饥荒。
事情往往就是这样的，物以稀为贵，越是闹饥荒，粮食的价格就越贵。这就形成了一场无休无止的恶性循环，当时东北边区因为距离战场最近，支援国家的力度也就最大，最后一斗米卖到了数百钱，这是人民根本负担不起的。不过就算是这样，人民都还可以忍受，他们宁愿易子而食也不愿意铤而走险。
不过在面临生命威胁的时候，情况也就不一样了。当时最大的问题是，官员们为了贪污就把收购来的粮食再卖给农民，程序是这样的，当你长途跋涉地把粮食运送到前线之后，官员为了从中捞点油水，随便一指就说，你的粮食质量不好，以次充好，欺骗政府？
那么怎么解决这个问题呢，总不能重新回家去取。没事儿，他们有办法，把本地的粮食卖给你，就是贵了点，不过为了保住脑袋，能拿出钱来的还是买了。这就让贫苦的百姓生活更加雪上加霜，根本活不下去了。回家之后，逼于无奈，老婆孩子都饿死了，愣是没钱买米，因为剩下的粮食在回来的路上也吃光了，那怎么办，造反吧！除了这条路之外，也没有什么好想的了，你不让我活，我也只能跟你拼了。
有的更惨，因为道路遥远，两个人共同推一辆车，人还没到地方，粮食全被吃光了，推着个空车去了现场，拿钱买粮食，没有，肯定是要被逮捕治罪的，没准还是死罪，当兵的立即就给执行了，最轻的也是个无期。怎么办，逃跑吧，宁可当通缉犯也不愿意立即就死，人的本能就是求生。
在这种情况之下，人民开始聚集起来，最开始的时候大家没想着要造反，很多都是啸聚山林，组团抢劫，当土匪了。可是后来他们发现在这个年代当土匪也没前途，因为大家都已经赤贫了，根本抢不到东西。
首先举起大旗的是邹平人王薄，自称知世郎，表示已经看透了这个世界的意思，也有人成为长白王薄。因为逃避差役的很多人都跑去投靠，所以队伍壮大得很快，不久之后，就拥有了一支可观的武装力量。
在平原郡有个刘霸道，家住在豆子冈，豆子冈这个地方背靠渤海郡，正面是滚滚的黄河，地形高低不平，水道纵横，丘陵密布，从北齐就是盛产强盗的地方，民风非常的彪悍。
这个刘霸道倒不是什么强盗，反而是个官三代，所以家里有钱，在当地是个挺有名的小土豪，他喜欢交朋友，尤其是喜欢结交一些亡命徒，天下太平的时候，家里还养着数百名食客，就是白吃白喝的。等到天下大乱，变民四起，他也做起了皇帝梦，于是很多当地的土匪都去投奔，就拥有了十万人的队伍，号称阿舅贼。
接下来是一个重量级的人物，窦建德。
窦建德年轻的时候就是江湖上赫赫有名的人物，在兵器谱上也有排名，参加过华山论剑，争夺过九阴真经，号令武林，莫敢不从。拥有着超大数量的粉丝群。
有一天有个叫孙安祖的人来投奔窦建德，这人以前也是江湖上赫赫有名的人，武力值不在窦建德之下，可是现在混的人不人鬼不鬼的，衣服都成布条了，窦建德就问他出啥事儿了。孙安祖就捶胸顿足地说：“我破产了！现在还成了通缉犯！”
窦建德不解地说：“你以前在这片不是混得挺好嘛，听说还开了个收保护费的公司，干得红红火火的。”
“别提了，人不能跟老天斗，前段时间发大水，我家的房屋和财产全都被冲走了，我找保险公司，人家说这种情况不给赔，而且我还要继续还房贷，更倒霉的是我老婆孩子也饿死了。这时候，官府找我去当兵，我说我都这样了，能不能放我一马，县长就把我抓起来了，拿鞭子抽我，我是谁呀，一怒之下我就杀了县长，这不就来投奔你了吗？！”
窦建德半天没说话，暗想，你这小子惹了这么大的祸，跑到我家来了，这不是连累我也跟着倒霉吗？臭不要脸的给我惹事儿，可怎么办，我要是把他交出去恐怕闹出丑闻，威信大打折扣啊。
这时候有人敲门，窦建德就问：“谁呀？！”
“我们是隋朝皇家警察，现在有搜查令要搜查你的家，你有权保持沉默，但你说的话将会成为呈堂证供！”
窦建德一看糟了，现在这时候真是说什么都晚了，就算自己没跟孙安祖合谋害死县长也说不清了，于是就给了警察钱把他们打发走了，但是他知道警察肯定还会再来。于是就跟孙安祖说：“杨坚在位的时候，咱们国家还是挺强大的，发动百万大军攻击高句丽，都不能取胜，现在大水成灾，国力空虚，杨广还要这么干，也不组织救灾，恐怕是要倒霉了，咱们不如趁机做点大事儿。”
穷途末路的孙安祖听到这话，觉得自己有救了，当即竖起了拇指表示加入。于是凭借两个人的号召力，很快地就集合了几百命亡命徒，然后开始抢劫，孙安祖还给自己挂了个将军的头衔。
当时河曲还有一个叫张金称的人也聚众起兵。清河郡有高士达，可能是河北一带最大的一支力量了，他的人在河北境内四处抢劫，势力越来越大。窦建德开始的时候应该是很低调，并没有引起官府的注意，可是隋朝的官吏专拣软的柿子捏，他们发现高士达派出去抢劫的人，什么地方都敢去，什么人都敢抢，但从来都不从窦建德住的那条街经过，好像已经划分了地盘，于是怀疑窦建德和起义军有勾结，于是就杀死了窦建德的全家。窦建德含悲忍痛带着二百多人投靠了高士达。
高士达自称“东海公”，让窦建德给他当参谋。到此为止，窦建德仍然是默默无闻的，手底下也没有几个人，可是不久之后，一个机会来了，起义军各个山头也是互相抢劫互相吞并，孙安祖被张金称给杀了，他的部下全都投靠了窦建德，一下子老窦就有了一万多人，于是就开始单干。他这个人很有些人格魅力，礼贤下士，能够和士兵们同甘共苦，所以威信越来越高，把高士达都比了下去，逐渐成为了一支不可忽视的力量。
从此之后，各地起义军蜂拥而起，遍地开花，到处都有，比正常的老百姓还多，数都数不过来，兵力高达一万人的比比皆是，抢劫不过瘾了就开始攻城略地，自立为王，官府根本已经管不了了。
杨广在出征高丽前夕，百忙之中抽空关照了一下地方政府，让他们赶紧肃清，抓住了人也不用审问，立即斩首。然后，地方官员们就发现，这些所谓的盗贼怎么越杀越多呢，就像割麦子一样，一茬又一茬，没完没了。最后他们终于醒悟，大约把国内所有的人全都干掉，问题就解决了，因为大家全都造反了，境内没有良民。
紧跟着位于宁夏灵武郡的白瑜娑也举起了反抗大旗，而且干的比前面几位都大，一上来就杀富济贫，现在最富有的莫过于政府，他去抢夺隋朝政府的牧马场，而且联合了东部突厥当后援队，陇右地区到处都是他的势力。
细数一下目前国内最主要的几支起义军力量，那些小鱼小虾都不算了，就这也足够令人咂舌的了。
他们之中有：王薄、孟让、郭方预、张金称、郝孝德、格谦、孙宣雄，裴长才，孟海公！各自起兵反叛，人数多的有十余万，少的也有五六万，崤山以东，人民水深火热！
官府对付这些刚刚冒出头的起义军根本没有办法，很长时间都没有打仗了，作战部队的战斗力很差，王薄等人简直都成了常胜将军了，虽然从来没有打过仗，也不懂得兵法，就这么东搞一下，西搞一下，居然也让整个大隋朝无可奈何。
在讨伐变民的过程中，隋朝也涌现出了一些优秀的将领，要不怎么说，什么时候都不缺乏人才，只是缺乏伯乐，有才能的人只要你把他放进麻袋里，就会像锥子一样冒出头来，就怕你不把他放进去。
王薄的势力范围靠近齐郡，而他的大本营在山东泰山一代，当时齐郡郡丞张须陀得到了官兵的拥护，率领自己的手下去攻打王薄，估计人数也不会太多，毕竟只是一个县的兵力，配备也很差，比不得那些攻击高句丽的中央军。
王薄一看来了一群二等兵，做了一段常胜将军的他根本都没有放在眼里，结果一接触才知道这个张须陀真有料，自己被打得七零八落，死伤无数。打不过好办，跑吧，反正到了哪里都能抢劫，于是他一路渡过了黄河。可是没想到张须陀是个执着的家伙，居然一路尾随追了上来，在临邑县再次开战，王薄又被人痛扁了一顿。
哎呀，没想到隋朝还是有几个硬点子的，王薄折了本钱，开始觉得跟这个张须陀不能硬碰硬，对，请外援，必须要请外援，大家都是反抗隋王朝的，应该同心协力。于是他找到了孙宣雄和郝孝德，三方面汇聚在一起，顿时又是一只十万人的大军。
十万人的大军，每天坐着什么也不干消耗的粮食也是一座小山，所以他们一定要做点什么，二话不说，就去攻打章丘郡，结果张须陀率领两万人迎战，三股势力全都被揍趴下了，有的还吐血了。
正在这个时候，裴长才率领两万人马赶到了，鹬蚌相争这小子坐收了渔翁之利，趁着他们打得热火朝天，抢了不少花姑娘和粮食，正想走，张须陀因为来不及集结大军，所以只带着五个人杀出来了，这不是找死吗？简直太雷人了，你以为自己是奥特曼呀，给我杀。
可是没想到，张须陀太虎了，起义军把他包围了一百多圈，可愣是杀不死他，反而他像是吃了药一样越战越勇，这时候城内的援军到了，张须陀指挥大军攻击，裴长才一看，这小子咱们惹不起，跑吧。于是溜了。
三月二十六日，郭方预等盟军攻陷了北海郡，这可能是变民首次真正的攻克一座城池，从此之后，隋朝的形势就越来越差了，还是张须陀，挑选精锐士卒，星夜兼程，以闪电战突袭起义军，杀死数万人，俘获辎重无数。
与张须陀一样，山东还有一个名将叫罗士信，这人单田芳老师最熟悉了，大家也是耳熟能详，是隋唐演义里的大牛人，可刚开始的时候他不在瓦岗寨也不在李世民的天策府，他在给隋朝政府效力，也是张须陀手下的虎将。
在一次战役中，起义军刚布成了阵势，罗士信就冲出去了，他武艺高强，长矛入神，大喝一声就砍下来一颗人头，然后把人头抛到半空，用长矛接住，挑着在起义军前面奔驰而过，起义军目瞪口呆，心想这小子以前准是练杂技的，不然怎么这么大的难度系数他都能做得到，而且还是在打仗的时候，也不紧张，心理素质真好。
可是起义军在他的压力之下，心理素质崩溃了，赶忙撤退。罗士信乘胜追击，杀死敌人无数，然而只要是他亲手杀死的敌人，一定会割下对方的鼻子，然后拿簸箕端到张须陀面前计算数目，张须陀对他非常欣赏，让他做自己的副将。
最后连隋炀帝杨广都注意到了这两个不起眼的小官，让画师把张须陀和罗士信的阵地战况画出来，每天欣赏。
